Unser Team

Lernen Sie uns kennen!

Garantien in Unternehmenskaufverträgen

In Unternehmenskaufverträgen sollten die Rechtsfolgen selbständiger Garantieversprechen detailliert geregelt werden. Die gesetzlichen Rechtsfolgen sind nämlich meistens nicht gewollt. Der Käufer strebt eine erweiterte Haftung an. Der Verkäufer versucht dagegen, seine Haftung zu beschränken.

Ein selbständiges Garantieversprechen ist dadurch gekennzeichnet, dass der Verkäufer eine Verpflichtung zur Schadloshaltung übernimmt, falls der garantierte Erfolg nicht eintritt. Der Verkäufer haftet als Garant auch für alle nicht typischen Zufälle. Ein selbständiges Garantieversprechen besagt, dass der gewährleistete Erfolg ein anderer ist und weitergehend sein soll, als die bloße Vertragsleistung (BGH, Urteil vom 11.07.1985, IX 11/85).

Ohne abweichende Regelung gilt hinsichtlich der Rechtsfolgen folgendes:

Im Garantiefall ist der Verkäufer verpflichtet, den Käufer schadlos zu halten. Der Umfang dieser auf Erfüllung gerichteten Pflicht bestimmt sich nach den Grundsätzen des Schadensersatzrechts. Danach finden die §§ 249 ff. BGB auf die Garantieverpflichtung Anwendung. Der Verkäufer hat den Käufer so zu stellen, als ob der garantierte Erfolg eingetreten wäre oder der Schaden nicht entstanden wäre (BGH, Urteil vom 10.02.1999, VIII ZR 70/98). Zur Ermittlung des auf Ersatz dieses positiven Interesses gerichteten Schadensersatzanspruch ist ein Gesamtvermögensvergleich anzustellen. Der tatsächlichen Vermögensentwicklung ist die Vermögenssituation, die bei ordnungsgemäßer Erfüllung bestünde, gegenüberzustellen. Nur die Differenz beider Vermögenslagen ist Gegenstand des Schadensersatzanspruchs (BGH, Urteil vom 15.06.2005, VIII ZR 271/04).

Sollte der Käufer als Schaden den Betrag der Verpflichtung geltend machen wollen, die er nicht eingegangen wäre, wenn ihm die Unrichtigkeit der Garantieerklärung des Verkäufers bekannt gewesen wäre (negatives Interesse), wäre dies, mangels abweichender Regelungen nur im Rahmen eines  Schadensersatzanspruch aus Pflichtverletzung bei Vertragsverhandlungen, etwa wegen falscher Angaben des Verkäufers, möglich (BGH, Urteil vom 15.03.2006, VIII ZR 120/04). Ein derartiger Anspruch setzt Verschulden des Verkäufers voraus.